“Parti correlate” suona come una cosa complicata, diavolerie e cavilli da società quotate con comitati di amministratori indipendenti, regolamenti Consob, gruppi multinazionali. Roba che apparentemente dovrebbe riguardare gli altri. Ma non è così.

Se hai una SRL con due soci, l’immobile intestato a uno dei due e affittato alla società, un finanziamento soci a tasso zero, una seconda società di uno dei 2 soci che fattura servizi alla prima, hai un bilancio pieno zeppo di operazioni con parti correlate. Che tu le abbia chiamate così o no poco importa.

E il punto va detto subito, perché è quello che di solito viene frainteso: queste operazioni non sono patologiche di per sé. Non c’è niente di male ed è assolutamente lecito. Fare business con una parte correlata è spesso più efficiente, più economico e perfino più vantaggioso che farlo con un terzo perché quasi sempre hai costi di selezione più bassi, fiducia già costruita, tempi più rapidi. Il legislatore non le vieta, sia chiaro. Chiede una cosa sola però: che si vedano.

Il problema nasce quando non si vedono proprio. Perché è esattamente su quel terreno che, negli anni, si sono consumati gli spostamenti di valore a danno dei soci di minoranza e le rappresentazioni di bilancio che nascondevano la situazione reale. Da lì la scelta della trasparenza come rimedio: obblighi informativi in nota integrativa e se c’è un revisore, quest’ultimo ci deve guardare dentro.

La disciplina

La materia non vive in un’unica norma come sempre accade nel mondo fiscale e societario. È un intreccio di fonti che si tengono insieme e che vanno lette congiuntamente e applicate nel loro complesso:

Sul lato civilistico e contabile

• Art. 2426, c. 2, c.c. — non dà una definizione propria di “parte correlata”, ma rinvia ai principi contabili internazionali adottati dall’UE. Il cardine definitorio è quindi lo IAS 24.
• Art. 2427, c. 1, n. 22-bis, c.c. — stabilisce il contenuto minimo dell’informativa in nota integrativa.
• Art. 2435-bis, c. 7, c.c. — prevede una disclosure alleggerita per chi redige il bilancio in forma abbreviata.
• OIC 12, Appendice G — declina l’applicazione dello IAS 24 nei bilanci redatti con i principi nazionali.

Sul lato revisione

• ISA Italia 550 (parti correlate) e ISA Italia 240 (frode): definiscono cosa il revisore deve fare, e con quale “sospetto professionale”.

Per le quotate e per chi fa ricorso al capitale di rischio

• Art. 2391-bis c.c. e Regolamento Consob n. 17221/2010: procedure deliberative, soglie di rilevanza, amministratori indipendenti, vigilanza dell’organo di controllo. Qui l’asticella è molto più alta.

Sul lato fiscale

• Art. 110, c. 7, TUIR per il transfer pricing;
• la disciplina CFC (con le richieste documentali della circolare 18/E/2021);
• e, trasversalmente, ovviamente il potere di Agenzia delle Entrate e Guardia di Finanza di riqualificare l’operazione secondo la sua sostanza economica.

Tenere insieme questi due lati — civilistico e fiscale — è il vero lavoro. Ci torniamo tra poco.

Chi è una parte correlata

Lo IAS 24 ragiona su due insiemi.

Le persone fisiche

È parte correlata la persona che ha il controllo, il controllo congiunto o un’influenza notevole sull’impresa, oppure che è un dirigente con responsabilità strategiche dell’impresa o della sua controllante.

E con lei i suoi familiari stretti: coniuge o convivente, figli (anche del convivente), persone a carico.

Le entità giuridiche

È parte correlata l’entità che, tra le altre ipotesi:

• appartiene al medesimo gruppo (controllante, controllata, consociata);
• è una collegata o una joint venture;
• è controllata o soggetta a influenza notevole da parte di un dirigente strategico o di un suo familiare stretto;
• presta all’impresa servizi di direzione con responsabilità strategiche.

Tradotto per una SRL normale ad esempio:

• il socio di maggioranza e il suo coniuge;
• l’amministratore, anche se non socio;
• la seconda (o terza) società riconducibile allo stesso socio;
• la collegata al 30-40%;
• il figlio del socio che ha una partita IVA e fattura alla società.

Non serve un gruppo strutturato. Serve solo la correlazione tra chi decide e chi sta dall’altra parte del contratto.

Chi non è una parte correlata

Questo è il punto che si tende a saltare, e che invece evita di gonfiare l’informativa con roba che non c’entra e che sarebbe superlfua. Lo IAS 24 esclude espressamente:

• due entità che hanno semplicemente un amministratore in comune;
• finanziatori e sindacati nell’ambito dei normali rapporti;
• enti governativi che non esercitino controllo o influenza notevole;
• clienti, fornitori o distributori con cui esista una mera dipendenza economica, per quanto forte.

Attenzione però a come si legge questa lista. Sono esclusioni formali: l’analisi deve sempre privilegiare la sostanza sulla forma giuridica del rapporto. Se l’amministratore in comune è di fatto il dominus di entrambe le società, la conclusione cambia.

E soprattutto: il perimetro civilistico e quello fiscale non coincidono.

Ai fini fiscali la nozione di controllo viene interpretata in senso decisamente più ampio di quella dell’art. 2359 c.c., e comprende situazioni di dipendenza economica potenziale o attuale. L’Amministrazione finanziaria ha indicato come indici di direzione unitaria, tra gli altri:

• la vendita in esclusiva dei prodotti di un’altra impresa;
• l’impossibilità di funzionare senza capitale, prodotti o cooperazione tecnica dell’altra impresa;
• il diritto di nominare la maggioranza degli amministratori;
• la presenza di membri comuni nei consigli di amministrazione;
• la dipendenza finanziaria;
• la partecipazione a consorzi o centrali di approvvigionamento e vendita.

Quindi: il fornitore da cui dipendi al 90% non è parte correlata ai fini della nota integrativa, ma quello stesso rapporto può essere letto come direzione unitaria in una verifica fiscale. Due perimetri, due valutazioni. Farle coincidere per pigrizia è un errore in entrambe le direzioni.

Cosa scrivere nella nota integrativa

L’art. 2427, c. 1, n. 22-bis, c.c. impone di indicare le operazioni con parti correlate quando ricorrono due condizioni, cumulative:

1. l’operazione è rilevante;
2. l’operazione non è stata conclusa a normali condizioni di mercato.

Se manca una delle due, l’obbligo non scatta. Se ci sono entrambe, vanno indicati:

• l’importo dell’operazione;
• la natura del rapporto con la parte correlata;
• ogni altra informazione utile alla comprensione del bilancio: condizioni contrattuali, garanzie prestate o ricevute, accantonamenti per crediti dubbi e perdite su crediti verso parti correlate.

Le informazioni possono essere aggregate per natura, salvo quando la separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti patrimoniali e reddituali dell’operazione.

Attenzione! Il silenzio non è neutro

Ed è qui che va fatta attenzione, perché è il passaggio meno intuitivo di tutta la disciplina.

Se in nota integrativa non scrivi nulla, non stai “non dicendo”. Stai facendo un’asserzione implicita della direzione: stai affermando che tutte le operazioni con parti correlate sono avvenute a normali condizioni di mercato.

E quell’asserzione la società deve poterla supportare con elementi probativi concreti. Non con una convinzione, non con “abbiamo sempre fatto così”. Con documentazione.

L’omissione non è la strada comoda. È la strada che sposta l’onere della prova su di te, senza che tu te ne sia accorto.

Il concetto di “normali condizioni di mercato”

Il riferimento operativo lo dà l’ISA Italia 550: sono le condizioni praticate tra un acquirente e un venditore indipendenti, che agiscano ciascuno nel proprio interesse.

Ma il test non finisce sul prezzo. L’Appendice G dell’OIC 12 chiarisce che la valutazione si estende alle motivazioni che hanno portato a concludere l’operazione con una parte correlata anziché con un terzo indipendente.

Tradotto: non basta dimostrare ad esempio che il canone di locazione è in linea con i valori OMI della zona. Bisogna anche poter spiegare perché quell’immobile, di quel socio, invece di uno qualsiasi sul mercato. Nella maggior parte dei casi la risposta esiste ed è ragionevole. Il punto è averla messa per iscritto prima, non ricostruirla in sede di verifica.

Semplificazioni se redigi il bilancio abbreviato

Per chi redige il bilancio in forma abbreviata, l’art. 2435-bis, c. 7, c.c. circoscrive l’obbligo alle operazioni realizzate con:

• i maggiori azionisti (nelle SRL: i soci di riferimento);
• i membri degli organi di amministrazione e controllo;
• le imprese partecipate.

È un perimetro soggettivo più stretto, ed è la situazione in cui si trova la maggior parte delle SRL italiane. Ma “più stretto” non vuol dire che “non ci riguarda”: sono esattamente le categorie in cui rientrano l’affitto dell’immobile del socio e gli acquisti dalla società collegata per esempio.

Alcuni Esempi

Le formule che seguono sono modelli di partenza, da adattare al caso concreto.

Esempio A — Operazione infragruppo, a condizioni di mercato

Art. 2427, c. 1, n. 22-bis, c.c. – Operazioni con parti correlate. Nel corso dell’esercizio la società ha intrattenuto rapporti con la controllante [Alfa Holding S.r.l.], che ha prestato servizi di direzione amministrativa e di supporto informatico sulla base di contratto scritto del [data]. Il corrispettivo annuo, pari a € [importo] oltre IVA, è stato determinato con riferimento a preventivi acquisiti presso operatori indipendenti ed è regolato a 60 giorni data fattura. Al 31 dicembre [anno] il debito residuo verso la controllante ammonta a € [importo]. Le condizioni applicate risultano allineate ai normali valori di mercato. Non sono state poste in essere ulteriori operazioni significative con parti correlate.

Esempio B — Operazione con l’amministratore, non a condizioni di mercato

Art. 2427, c. 1, n. 22-bis, c.c. – Operazioni con parti correlate. La società conduce in locazione l’immobile strumentale sito in [indirizzo], di proprietà dell’amministratore unico Sig. [nome]. Il canone annuo pattuito è pari a € [importo], a fronte di un valore locativo di mercato stimato in € [importo] per immobili comparabili nella medesima zona. L’operazione non è pertanto conclusa a normali condizioni di mercato e produce un effetto favorevole per la società, quantificabile in € [differenza] sull’esercizio. Il contratto è stato preventivamente autorizzato dall’assemblea dei soci con delibera del [data]. Al 31 dicembre [anno] non risultano debiti residui.

Esempio C — Nota integrativa in bilancio abbreviato

Ai sensi dell’art. 2435-bis, c. 7, c.c. si forniscono le seguenti informazioni. Organo amministrativo: compensi deliberati dall’assemblea in favore dell’amministratore unico pari a € [importo] per l’esercizio [anno], oltre al rimborso delle spese documentate. Imprese partecipate: acquisti di merci dalla collegata [Beta S.r.l.] (partecipazione al [%]) per € [importo], a condizioni allineate ai valori praticati verso la clientela terza. Debito residuo al 31/12/[anno]: € [importo], con pagamento a 60 giorni data fattura fine mese. Soci di riferimento: non sussistono ulteriori operazioni significative con i soci della società.

Cosa guarda il revisore legale dei conti?

Se la società è soggetta a revisione legale, l’ISA Italia 550 assegna al revisore il compito di acquisire una comprensione adeguata delle operazioni con parti correlate. Non solo per verificare la corretta rappresentazione in bilancio, ma anche — in raccordo con l’ISA Italia 240 — per individuare rischi di frode.

Concretamente, il revisore:

• svolge indagini presso la direzione sull’identità delle parti correlate e sulla natura e finalità delle operazioni;
• verifica il sistema di controllo interno per l’identificazione e l’autorizzazione di queste operazioni;
• procede a ispezione documentale: conferme bancarie, verbali assembleari, libro soci, contratti significativi;
• tratta le operazioni extra-ordinarie come rischi significativi;
• acquisisce attestazioni scritte della direzione sulla completezza dell’informativa.

Quali sono le operazioni che accendono la spia? Ristrutturazioni, transazioni con società off-shore, locazioni senza corrispettivo, vendite con patto di riacquisto. E in generale qualunque operazione che coinvolga soggetti privi della solidità economica per sostenerla autonomamente: è lì che la revisione va a cercare la finalità fraudolenta.

Il consiglio operativo è banale ma funziona: la policy sulle parti correlate e le operazioni significative programmate (M&A infragruppo, conferimenti, ristrutturazioni del debito, prestiti atipici) vanno condivise con il revisore prima, con il rationale economico e la documentazione a supporto. Un dossier consegnato in chiusura d’esercizio costa molto meno di un rilievo.

Cosa guarda Agenzia delle Entrate?

Il lato fiscale segue una logica diversa da quella civilistica, e molto meno indulgente.

Sostanza sulla forma. Anche quando il contratto e la contabilità qualificano l’operazione in un certo modo — tipico il finanziamento infruttifero a lunghissimo termine — l’Agenzia si riserva espressamente il potere di riqualificarla secondo la sua sostanza economica. Il caso classico è la linea di confine tra debito e apporto di capitale: la forma scelta dalle parti viene assunta acriticamente solo ai fini del singolo interpello, e resta impregiudicato il potere di verifica successivo.

Transfer pricing. Quando l’operazione con la parte correlata avviene tra soggetti residenti in Stati diversi, si applica l’art. 110, c. 7, TUIR. Prezzi non allineati al valore normale possono generare recuperi di imponibile, sanzioni per infedele dichiarazione e contestazioni su interessi attivi e passivi, royalties, canoni e servizi infragruppo.

CFC. Per le società controllate estere, la documentazione difensiva richiesta per dimostrare l’esimente deve contenere una descrizione puntuale delle operazioni con parti correlate e dei rapporti economico-finanziari con le altre società del gruppo. Descrizioni generiche — o assenti — vengono lette come indizio negativo.

Il rischio più sottovalutato: l’incoerenza. Se la nota integrativa racconta un’operazione in un modo e il dossier TP, la documentazione CFC o le dichiarazioni fiscali la raccontano in un altro, quel disallineamento diventa in sé un elemento di rischio. Non serve nemmeno che una delle due versioni sia sbagliata: basta che siano diverse.

Checklist operativa

Ecco una nostra checklist operativa sintetica ma efficace per gestire le operazioni con le parti correlate.

1. Mappa le parti correlate all’inizio di ogni esercizio, non a bilancio chiuso. Includi: controllanti, controllate, collegate, soggetti con influenza notevole o direzione unitaria anche di fatto, familiari stretti, società estere del gruppo.
2. Allinea la mappatura allo IAS 24, non alla percezione interna di “chi è di famiglia”.
3. Definisci una soglia di rilevanza scritta, coerente con la dimensione della società, oltre la quale l’operazione entra automaticamente in disclosure.
4. Metti per iscritto i contratti. Prestiti, servizi infragruppo, locazioni, licenze. Coerenti con la sostanza economica, non solo con l’esigenza contabile.
5. Documenta come hai determinato il prezzo: preventivi di terzi, benchmark, valori OMI, listini. È l’unica cosa che regge in contraddittorio.
6. Per le operazioni atipiche (finanziamenti infruttiferi, durate molto lunghe, garanzie gratuite) formalizza la motivazione economico-gestionale e gli effetti su liquidità, patrimonializzazione e rischio.
7. Verbalizza le autorizzazioni. Delibera assembleare o consiliare preventiva, con data anteriore all’operazione.
8. Confronta nota integrativa e documentazione fiscale prima del deposito. Devono raccontare la stessa storia.
9. Se c’è il revisore, anticipagli le operazioni significative. Non fargliele scoprire.

Conclusioni

Le operazioni con parti correlate non sono un sospetto. Sono una zona di attenzione, dove il legislatore ha scelto la trasparenza come contrappeso alla naturale asimmetria di chi sta da entrambi i lati del tavolo.

Il costo della trasparenza è basso: una mappatura aggiornata, contratti scritti, un criterio di prezzo documentato e una nota integrativa che dice le cose come stanno.

Il costo dell’opacità, quando arriva, non lo decidi tu.

Se hai una SRL con operazioni verso soci, amministratori o società collegate e non sai se sono operazioni con parti correlate effettive o meno e vuoi conoscere come vanno rappresentate in bilancio contattaci pure.