Le Società Benefit sono una nuova forma giuridica di impresa introdotta in Italia con la Legge 208/2015, entrata in vigore il primo gennaio 2016. Con questa nuova forma giuridica cambia del tutto il punto di vista dell’imprenditore. Non si tratta più di solo lucro ma anche e soprattutto di creazione di opportunità di sviluppo economico, sostenibilità ambientale e ricerca del work life balance del personale che lavora all’interno dell’impresa.

A scanso di equivoci è bene subito sottolineare da subito che le società Benefit non devono essere confuse con le società no-profit. Mentre in queste ultime l’obiettivo sociale è centrale rispetto la loro attività, nelle Benefit Corporation il core business è l’attività commerciale, realizzata però operando in modo responsabile, sostenibile e trasparente.

Le B Corp. restituiscono all’imprenditore il comando integrale sull’impulso originario che muove in profondità l’agire umano: produrre un beneficio, creare un’innovazione positiva per sé, la comunità e l’ambiente. Fondere indissolubilmente questa tensione con la ricerca del profitto libera da condizionamenti culturali negativi che spesso portano le imprese a divorare quella che dovrebbe essere la loro vera mission.

Con queste parole il Senatore Mauro Del Barba – Primo Firmatario del DDL (1882/2015) sulle Società Benefit, presentava la sua idea, evidenziando come sia possibile fare coesistere nel medesimo ambiente business e benefit, e come, rispetto ad altre forme societarie, la nuova legislazione aiuta persone di talento, istituzioni, investitori e consumatori a distinguere tra buoni e cattivi attori e diminuisce le probabilità di greenwashing.

In sintesi: la Società Benefit protegge la sua missione, in tutti quei casi in cui, società di altro tipo, subirebbero scossoni (cessione, cambio dei vertici aziendali, ingresso di nuovi investitori o passaggi generazionali), offrendo pertanto maggiore flessibilità e solidità in tutte le fasi della sua esistenza, potremmo sintetizzare tutto in un concetto: profitto + impatto positivo.

È quindi importante in una società benefit, tanto quel che si fa, quanto come lo si fa!

COME SI DIVENTA SOCIETÀ BENEFIT

In Italia possono diventare società benefit le aziende elencate al libro V, titoli V e VI del Codice Civile (società di persone o di capitali.). È possibile costituire ex novo una società benefit, o trasformarne una esistente; in quest’ultima caso è necessario modificare lo statuto societario (di norma con un voto a maggioranza qualificata di tutti soci o degli azionisti).

COSTITUZIONE O TRASFORMAZIONE?

Se si desidera  avviare una nuova attività di impresa, scelto il tipo di società che risponde meglio alle proprie esigenze (organizzazione, responsabilità patrimoniali e scopi), all’atto della costituzione, nel caso di costituenda Società Benefit, andranno specificati nell’oggetto, le finalità di beneficio comune che si intendono perseguire, disciplinando i conseguenti obblighi degli amministratori o soggetti delegati, con particolare riguardo alla rendicontazione annuale inerente il beneficio comune.

Se diversamente la società è già stata costituita, per conseguire la qualifica benefit sarà necessario modificare l’atto costitutivo o lo statuto per inserire, al fianco dello scopo lucrativo (o mutualistico) lo scopo o gli scopi di beneficio prescelti.

In ogni caso, il beneficio comune deve riguardare uno o più effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi, su una o più categorie ricomprese fra persone, comunità, territori e ambiente, beni ed attività culturali e sociali, enti e associazioni ed altri portatori di interesse (lavoratori, fornitori, finanziatori, creditori, pubblica amministrazione e società civile): si tratta di attività molto delicate che attengono la persecuzione di una visione strategica di lungo termine con effetti rilevanti sia sulle modalità di gestione della società che sulle attività di rendicontazione (che l’impresa dovrà svolgere a fine di ogni esercizio).

Inoltre, se l’impresa è già esistente, la decisione, avendo effetto sul contratto sociale, dovrà essere condivisa dai soci e formalizzata dagli organi preposti (es. assemblea dei soci) secondo quanto disposto dalla disciplina prevista dal Codice Civile che regola la società in questione.

COSTITUZIONE

Per la costituzione di una società è necessario l’intervento del notaio (ove si escluda la recentissima riforma portata dal dm 17 febbraio 2016 che, in deroga alla normativa societaria, consente alle start-up innovative di redigere l’atto costitutivo con firma digitale, attraverso la piattaforma startup.registroimprese.it; si tratta di un procedimento facoltativo e alternativo rispetto all’ordinaria modalità di costituzione con atto pubblico).

Tenuto conto della necessità di contemperare interessi a volte contrapposti in modo responsabile sostenibile e trasparente, occorre attenzionare elementi quali: denominazione, oggetto sociale, doveri e responsabilità degli amministratori, nonché la relazione annuale sull’attività benefit.

In particolare, sarà necessario:

  • introdurre accanto alla denominazione o ragione sociale le parole Società Benefit o SB, per consentire alla società di avvalersi della qualifica in questione soprattutto nei rapporti con i terzi;
  • specificare nell’oggetto sociale le finalità di beneficio comune che si intendono perseguire chiarendo gli effetti positivi, o la riduzione degli effetti negativi, indicando ciò che si intende realizzare e le categorie di portatori di interesse verso cui gli effetti sono rivolti (elementi questi, fondamentali anche per la legittimazione dei manager e dirigenti ad operare per finalità sociale senza incorrere in azioni di responsabilità);
  • Individuare, con apposita clausola, il soggetto o i soggetti responsabili a cui affidare compiti volti al perseguimento delle finalità di beneficio comune;
  • disciplinare, con apposita clausola, gli obblighi degli amministratori per la redazione e la pubblicazione della relazione annuale riguardante il perseguimento del beneficio comune.

TRASFORMAZIONE

Per la trasformazione (sempre innanzi al notaio, salvo le eccezioni già indicate per le start up innovative) da società commerciale in Società benefit, occorrerà

  • modificare l’oggetto sociale (per introdurre le finalità di beneficio comune);
  • modificare la denominazione o ragione sociale, nonché i doveri e la responsabilità degli amministratori (così come già detto nel caso di nuova costituzione);
  • introdurre un’apposita clausola statutaria, oppure integrare le clausole recanti la disciplina del bilancio, che contempli l’obbligo di redigere annualmente la relazione concernente il perseguimento del beneficio comune e la disciplina legale dei criteri di redazione e degli obiettivi della medesima relazione annuale.

In generale, nella tabella che segue, le forme associative che consentono di creare (o trasformare in) una società benefit

Forma organizzativaBenefit
Società sempliceSi
Società in nome collettivoSi
Società in accomandita sempliceSi
Società per azioniSi
Società a responsabilità limitataSi
Società in accomandita per azioniSi
Società cooperativeSi
Società consortileSi
Cooperative socialiNo
Imprese socialiNo
Startup innovativeSi
Società tra professionistiDa verificare di volta in volta

RESPONSABILI ED OBIETTIVI

Come detto, in fase di costituzione (o trasformazione) occorre individuare, in apposita clausola dell’atto costitutivo o dello statuto, il soggetto od i soggetti responsabili a cui affidare funzioni e compiti che consentano che la società sia amministrata bilanciando: l’interesse dei soci, il perseguimento delle finalità di beneficio comune e gli interessi dei soggetti direttamente o indirettamente coinvolti in un progetto o nell’attività di un’azienda. (stakeholder).

Ove statuto o atto costitutivo fossero carenti di questa clausola, spetterà all’organo amministrativo procedere alla nomina. Il soggetto (o i soggetti) responsabili possono essere individuati nella figura del o degli amministratori (a seconda della forma scelta), così come di altri dirigenti o di figure anche estranee alla Società Benefit.

ADEMPIMENTI BUROCRATICI: BILANCIO E RELAZIONE ANNUALE

Le società benefit, per loro natura hanno l’obbligo di deposito del bilancio annuale (e di tutti i suoi allegati obbligatori) presso la competente camera di commercio. Al bilancio va allegata la relazione annuale (ne abbiamo parlato più volte) concernente il perseguimento del beneficio comune, e che deve includere:

  • la descrizione degli obiettivi specifici, delle modalità e delle azioni attuate dagli amministratori per il perseguimento delle finalità di beneficio comune e delle eventuali circostanze che lo hanno impedito o rallentato;
  • la valutazione dell’impatto generato utilizzando lo standard di valutazione esterno che comprenda le seguenti aree di valutazione:
    • Governo d’impresa (grado di trasparenza e responsabilità della società nel perseguimento delle finalità di beneficio comune, con particolare attenzione allo scopo della società, al livello di coinvolgimento dei portatori d’interesse, e al grado di trasparenza delle politiche e delle pratiche adottate dalla società);
    • Lavoratori (relazioni con i dipendenti e i collaboratori in termini di retribuzioni e benefit, formazione e opportunità di crescita personale, qualità dell’ambiente di lavoro, comunicazione interna, flessibilità e sicurezza del lavoro);
    • altri stakeholder (relazioni della società con i propri fornitori, con il territorio e le comunità locali in cui opera, azioni di volontariato, donazioni, attività culturali e sociali, e ogni azione di supporto allo sviluppo locale e della propria catena di fornitura);
    • ambiente (impatti della società, con una prospettiva di ciclo di vita dei prodotti e dei servizi, in termini di utilizzo di risorse, energia, materie prime, processi produttivi, processi logistici e di distribuzione, uso e consumo e fine vita).

Questa attività concerne la selezione e l’utilizzo di uno standard di valutazione esterno per valutare l’impatto generato nell’esercizio. Lo standard utilizzato deve essere esauriente ed articolato (nel misurare l’impatto), sviluppato da un ente terzo (esterno alla società), credibile e trasparente.

Nessuna prescrizione di legge indica che tipo di standard utilizzare, per quanto vengono indicati i requisiti che lo stesso deve soddisfare;

  • la descrizione dei nuovi obiettivi che la società intende perseguire nell’esercizio successivo.

I VANTAGGI FISCALI DELLE SOCIETA’ BENEFIT

Al fine di sostenere il rafforzamento del sistema delle società benefit il D.L. 34/2020, ha previsto la concessione, a titolo di de minimis  (massimo 200.000 in un triennio), di un credito d’imposta nella misura del 50% delle spese di costituzione o trasformazione sostenute (incluse le spese notarili e d’iscrizione nel registro delle imprese, le spese inerenti all’assistenza professionale e alla consulenza sostenute e direttamente destinate alla costituzione o alla trasformazione in società benefit), per un importo massimo pro beneficiario di 10.000 Euro. 

Non sono ammesse all’agevolazione le spese relative a imposte e tasse, ed infine, l’IVA è ammissibile. A beneficiarne tutte le Società Benefit che sono costituite, regolarmente iscritte e “attive” nel Registro delle imprese; hanno sostenuto spese per la costituzione ovvero per la trasformazione in società benefit (allo stato a decorrere dal 19 luglio 2020 – data di entrata in vigore del decreto rilancio e fino al 31 dicembre 2021):

  • disponendo di una sede principale o secondaria, svolgono un’attività economica in Italia;
  • si trovano nel pieno e libero esercizio dei propri diritti e non sono in liquidazione volontaria o sottoposte a procedure concorsuali;
  • non rientrano tra i soggetti nei cui confronti sia stata applicata la sanzione interdittiva di cui all’articolo 9, comma 2, lettera d), del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e successive modificazioni e integrazioni.

L’agevolazione, come detto, è concessa sotto forma di credito d’imposta, nei limiti delle risorse disponibili (al 31/12/2021 10.000.000 di Euro).

Per lo stanziamento dei fondi è necessario decreto del Ministero dello sviluppo economico che stabilisca ammontare delle disponibilità e tempistiche per la fruizione.

Per fruire dell’agevolazione, i soggetti in possesso dei requisiti presentano al Ministero un’apposita istanza, esclusivamente per via telematica, attraverso l’apposita procedura informatica resa disponibile sul sito istituzionale del Ministero. Ciascun soggetto beneficiario può presentare una sola istanza di accesso.

Nell’istanza, i soggetti richiedenti dichiarano il possesso dei requisiti e riportano l’elenco complessivo delle spese sostenute. La presentazione dell’istanza è riservata al rappresentante legale del soggetto proponente, così come risultante dal certificato camerale del medesimo, ovvero, ad altro soggetto delegato al quale è stato conferito potere di rappresentanza per la compilazione.

Il credito d’imposta è utilizzabile esclusivamente in compensazione ed a condizione che i tributi siano compensati tramite modello F24 trasmesso telematicamente.

DIFFERENZA TRA SOCIETA’ BENEFIT E B-CORPORATION

Le Benefit Corporation sono spesso indicate come “B Corp”, ma è importante fare una distinzione tra una “Società Benefit” e una “B Corp”: quest’ultima, deve essere Certificata dalla associazione no profit B Lab (attiva anche in Italia).

La certificazione deve soddisfare rigorosi standard di scopo, responsabilità e trasparenza e deve raggiungere gli obiettivi di performance determinati da B Lab e misurati attraverso lo standard internazionale B Impact Assessment

Una società non ha bisogno di essere certificata da B Lab per essere una Società Benefit.

Come detto, spesso, si tende a confondere le B Corp certificate con le Benefit Corporation (o Società Benefit); pur avendo molti elementi in comune, ci sono alcune importanti differenze, legate a specifici requisiti che differenziano le due figure:

RequisitoB Corp CertificataBenefit Corporation e Società BenefitAccountability
Accountability  Gli amministratori devono tener conto degli effetti delle loro decisioni sia sugli azionisti che sugli stakeholderUguale alle B Corp certificate
Item #2L’azienda deve rendere pubblico un rapporto che valuta il suo impatto complessivo, redatto secondo uno standard indipendenteUguale alle B Corp certificate
Item #3Le performance sono verificate e certificate dal B Lab attraverso lo standard B Impact Assessment. Va dimostrata una performance >= 80 punti su 200.Auto-dichiarata
Item #2Deve rinnovare la certificazione ogni due anniL’unica verifica nel tempo è relativa ai requisiti di trasparenza
All ItemsAccesso a una gamma di servizi e supporto da parte di B LabNessun tipo di supporto formale da parte di B Lab
All ItemsQualsiasi impresa privata in ogni parte del mondoSolo negli Stati USA che hanno approvato la legge sulle Benefit Corporation e in altri paesi come l’Italia, dove dal 1 gennaio 2016 è stata introdotta la forma giuridica di Società Benefit
All ItemsLa tariffa annuale per la certificazione B Corp varia tra 500 € e 50.000 €, in base al fatturato annuale dell’azienda. La fee copre parte dei costi operativi della non profit B Lab, consente l’accesso ai servizi per le B Corp certificate e sostiene la diffusione degli strumenti di misura dell’impatto delle B Corp (B Impact Assessment).Negli Usa, gli oneri amministrativi variano in genere tra 70 e 200 $. In Italia gli oneri sono quelli legati alle modifiche statutarie aziendali.

PERCHÈ COSTITUIRE (O TRASFORMARSI IN) UNA SB

È innegabile che una società benefit sia portatrice di vantaggi, ed offre una protezione legale per bilanciare gli interessi finanziari e non finanziari (ad esempio quando si devono assumere decisioni di fronte ad una ipotesi di vendita). La forma giuridica di società benefit dà agli investitori sociali la certezza de mantenimento della mission aziendale nel futuro, il che si traduce nella opportunità attrarre capitali di investimento ad impatto.

Senza dubbio, potremmo definire una Società Benefit come “iconica”, riconoscibile sopra le altre per la solidità della reputazione, frutto dei benefici prodotto applicando i principi di responsabilità, sostenibilità e trasparenza in seno alle scelte aziendali.

Poiché non va dimenticato che la SB è anche una attività imprenditoriale, è bene ricordare che Le Società Benefit offrono un’opportunità di investimento per i segmenti di consumatori consapevoli (sempre maggiori), che prestano sempre maggiore attenzione alla sostenibilità, al biologico, al commercio equo, e alle filiere corte e trasparenti.

Infine, una indagine della Deloitte Millennial Survey, rivela che i millennials rappresentano oggi il 50% e diventeranno il 75% della forza lavoro entro il 2025; il 77% di essi afferma che “lo scopo dell’azienda è il motivo principale per cui scelgo un certo datore di lavoro.”, e la Società Benefit assicura ai futuri talenti che l’azienda è legalmente impegnata nel perseguire una missione di impatto positivo.’

LIMITI E SVANTAGGI

Come detto le società benefit sono attività di impresa a tutti gli effetti; quindi, scontano al pari di qualsiasi altra attività imprenditoriale le imposte sugli utili prodotti, non beneficiano di alcuno sconto fiscale sulle aliquote in vigore (IRES 24% – IRAP tra il 3,90 ed il 4,92% a seconda della regione nella quale l’impresa insiste).

Al pari, la legge istitutiva delle società beneift, non ha disciplinato il trattamento fiscale, ovvero la possibile deducibilità dei costi e degli oneri afferenti alla sfera delle attività benefiche, che la SB è obbligata a perseguire.

Per spiegare meglio: è indubbia la deducibilità dei costi sostenuti per il perseguimento delle finalità di beneficio comune correlati alla attività economica dell’impresa, potrebbero di converso emergere dubbi nel caso di finalità di beneficio comune generale (ossia che non presentano un legame diretto all’attività economica dell’impresa) perché rientranti tra quelle spese dell’impegno “soggettivo” delle Società Benefit ad operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente.

È necessario in questo caso un intervento legislativo chiaro, poiché, se è vero che Società Benefit può trovare un valido supporto probatorio nella relazione annuale che illustra gli obiettivi di impatto, specifici e generali, che la stessa intende realizzare, altrettanto vero è che manca l’impianto normativo che disciplina sulla inerenza dei costi. Un incrocio tra le norme in vigore consentirebbe il superamento di questa empasse (Artt. 2 e 53 Cost. e 109 comma 5 TUIR), ma allo stato (essendo la materia relativamente nuova) non v’è traccia nemmeno di eventuali interpelli all’indirizzo della amministrazione finanziaria che consenta di dipanare la matassa.

Di medesimo tenore, può essere il ragionamento in capo ai soci: nemmeno per loro è previsto beneficio fiscale alcuno, pertanto l’eventuale distribuzione degli utili passa per la tassazione ordinaria prevista dalla legge (Imposta sostituiva del 26% sull’utile percepito)

Ed infine, le Società Benefit, essendo nativamente soggetti a scopo di lucro, pur svolgendo attività di utilità sociale, di fatto non possono beneficiare del 5×1000 riservato esclusivamente  ai soggetti no profit.

 
 
 

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